Używając tej strony internetowej zgadzasz się na używanie plików cookies zgodnie z opisem w naszej Polityce Prywatności

  • Polski
  • Polski
privote to zintegrowany system zdalnego głosowania dla dowolnego typu głosowań.
Odwiedź nas:
 

all you need to vote privately

Blog

Wiadomości, poradniki i nowości privote

WZA24 Walne Zgromadzenie

WZA 24 godziny na dobę - Walne Zgromadzenie z privote

Ocena
(44)

Niedawno kodeks spółek handlowych został znowelizowany dopuszczając aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) odbywało się zdalnie 24 godziny na dobę (WZA24). Obecnie jedynie spółki, których statut sprzeciwia się takiej formie przeprowadzenia walnych zgromadzeń, nie mogą odbywać tzw. WZA24. Oznacza to, że znaczna grupa spółek, których statut spółki do tej pory nie przewidywał postanowień związanych ze zdalnym WZA, od 31 marca 2020 roku może przeprowadzać WZA w tej formie.

Czym jest WZA?

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to najwyższy z organów spółki akcyjnej  i komandytowo akcyjnej, służący realizacji uprawnień akcjonariuszy umożliwiający im kierowanie działalnością spółki. Jego kompetencje określa ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: „k.s.h.”).

Decyzje walnego zgromadzenia podejmowane są przez akcjonariuszy w formie uchwał, które mają moc nadrzędną nad czynnościami podejmowanymi przez pozostałe organy spółki. 

Wyróżnia się dwa rodzaje Walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA): zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (ZWZ, ZWZA) oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (NWZ, NWZA). Funkcje ZWZA i NWZA są regulowane przez k.s.h., z tym że NWZA może się odbyć również bez zwoływania zgromadzenia, jeżeli wszyscy akcjonariusze uprawnieni do głosowania wyrażą pisemną zgodę na daną uchwałę.

Kto może brać udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Zgodnie z art. 406 k.s.h. prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają:

  • uprawnieni z akcji imiennych oraz świadectw tymczasowych, zastawnicy i użytkownicy mający prawo głosu – jeżeli wpisano ich do księgi akcyjnej najpóźniej na 7 dni przed odbyciem walnego zgromadzenia
  • posiadacze akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone spółce na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed jego ukończeniem, prawo do uczestnictwa w nim posiadają
  • członkowie zarządu i rady nadzorczej

W wypadku akcjonariuszy spółek publicznych posiadających akcje zdematerializowane, którzy chcą uczestniczyć w WZ, powinni dostarczyć firmie imienne świadectwa depozytowe uzyskane przez podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz reprezentowany przez pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na dane walne zgromadzenie, które musi być dostarczone do spółki najpóźniej w dniu rejestracji uczestników walnego zgromadzenia.

Kto i w jaki sposób zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Zwyczajne Walne zgromadzenie jest zwoływane przez:

  • Zarzad
  • Radę nadzorczą, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez kodeks spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy może być zwołane przez:

  • radę nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą
  • akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
  • Sąd rejestrowy, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Spółka ogłasza datę walnego zgromadzenia z co najmniej trzytygodniowym wyprzedzeniem. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, akcjonariusze otrzymają zawiadomienie o zgromadzeniu listami poleconymi lub przesyłką kurierską nie mniej niż dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

Kiedy powinno być zwołane WZA?

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Gdzie odbywa się walne zgromadzenie?

Walne zgromadzenie powinno odbyć się w siedzibie spółki lub miejscowości, w której spółka ma siedzibę. Obrady prowadzi przewodniczący wybierany na ich początku. Z walnego zgromadzenia sporządza się protokół.

Ten wymóg nieco komplikuje sytuacje w wypadku organizacji WZA24 (czyli zdalnego Walnego Zgromadzenia). a co ze spółkami wirtualnymi, które mają wykupiony wyłącznie adres rejestrowy i korespondencyjny? W jaki sposób zapewnić spełnienie tego wymogu? Powszechnie przyjętą praktyką jest zasada obecności przewodniczącego zgromadzenia w siedzibie spółki.

Jakie decyzje wymagają podjęcia uchwały walnego zgromadzenia?

Zgodnie z art. 393 k.s.h. decyzje wymagające podjęcia uchwały walnego zgromadzenia to m.in.:

  • określenie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych;
  • analiza oraz zatwierdzanie sprawozdania zarządu spółki z jego działalności;
  • analiza oraz zatwierdzanie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy
  • udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
  • postanawia o roszczeniach o naprawienie szkody;
  • zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
  • ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych na przedsiębiorstwie i jego zorganizowanej części; 
  • nabycie i zbycie nieruchomości, a także użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (jeżeli statut nie stanowi inaczej);
  • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
  • emisji akcji
  • nabywanie akcji własnych w przypadkach określonych w art. 362 k.s.h.;
  • zawarcie umowy o zarządzaniu spółką zależną bądź o przekazanie zysków.

Jaki rodzaj większości na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Do podjęcia uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów, z wyjątkiem następujących przypadków w których wymagana jest większość kwalifikowana:

  • 3/4 głosów jest potrzebne do emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz rozwiązania spółki;
WZA24 głosowanie
  • 100 % głosów (zgoda wszystkich akcjonariuszy) wymaga zmiana statutu spółki, zwiększenie korzyści dla akcjonariuszy uszczuplenie praw przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom;
  • 2/3 głosów wymagane jest w wypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki.

Zazwyczaj głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Należy zarządzić tajne głosowanie w sytuacji gdy choćby jeden z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych podczas walnego zgromadzenia. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Kiedy można zaskarżyć uchwałę WZA, jak stwierdzić nieważność uchwały?

Uchwała walnego zgromadzenia można zostać uznana za nieważną jeśli:

  • godzi w interes spółki lub jej celem jest pokrzywdzenie akcjonariusza;
  • jest sprzeczna ze statutem lub z dobrymi obyczajami.

Aby zaskarżyć uchwałę należy wytoczyć powództwo o uchylenie ustawy przeciwko spółce.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

  • zarządowi;
  • radzie nadzorczej;
  • poszczególnym członkom tych organów;
  • akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
  • akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
  • akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Wyżej wymienione uprawnione podmiotom przysługuje również prawo do wniesienia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

Jak zorganizować WZA24 / WZA-online?

Uchwalenie przez radę nadzorczą regulaminu WZA24

posiedzenie online rodzaje

Regulamin powinien określać szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązek uchwalenia regulaminu przypada radzie nadzorczej i wynika ze zmian w k.s.h., które weszły w życie w dniu 31 marca 2020 roku.
Zgodnie z tą nowelizacją rada nadzorcza może podejmować uchwały, a zatem również zatwierdzać regulamin w trybie zdalnym, o ile nie sprzeciwiają się temu postanowienia statutu.

W szczególności w regulaminie powinny być określone następujące elementy:

  • informację o możliwości wykonywania prawa głosu osobistego lub przez pełnomocnika;
  • określenie sposobu komunikacji (jako wymagane minimum dwustronna komunikacja wideo i audio);
  • określenie funkcji systemu WZA24 w zakresie możliwych rodzajów głosowań
  • określenie sposobu komunikacji uprawnionego ze spółką w celu wyrażenia woli udziału w obradach Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
  • określenie obowiązków akcjonariusza spółki w zakresie udziału zdalnym walnym zgromadzeniu;
  • ustalenie sposobu weryfikacji uprawnień akcjonariusza;
  • określenie zasad bezpieczeństwa i poufności w zakresie używania WZA24;

Znalezienie odpowiedniej platformy

Należy liczyć się z faktem, że liczba akcjonariuszy zainteresowanych zdalnym uczestnictwem może znacząco wzrosnąć. Dlatego spółki staną przed wyzwaniem logistycznym związanym ze zdalną weryfikacją dużej liczby dokumentów. Rozwiązaniem dla wielu spółek, szczególnie tych mniejszych i średnich, może być skorzystanie z dostępnych na rynku usług kompleksowej obsługi zdalnego walnego zgromadzenia. Jednakże nawet w takim przypadku to na emitencie ciążą z reguły obowiązki związane z weryfikacją części dokumentów takich jak pełnomocnictwa czy wyciągi z rejestrów.

Walne Zgromadzenie online

Warunki techniczne obowiązujące od 31 marca 2020 roku

Znowelizowane przepisy ksh w tym zakresie zawierają następujące zapisy:

  • system musi zapewniać dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia. (art. 234 (1) §2, art. 406 (5) §2 ksh);
  • proces weryfikacji uprawnień uczestnika posiedzenia oraz sama obsługa systemu muszą być stosunkowo proste w użyciu, ponieważ regulamin posiedzenia online nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej (art. 406 (5) §3 ksh);
  • w wypadku spółki publicznej system musi zapewniać transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (art. 406 (5) §4 ksh);
  • nie wynika to z wymogów ustawowych ale oczywistym wymaganiem jest odpowiednia funkcjonalność systemu w zakresie głosowań online. System powinien umożliwiać głosowanie wszystkich uchwał, które mogą wystąpić w spółkach kapitałowych, a więc głosowania jawne, tajne, z większością zwykłą, bezwzględną i kwalifikowaną, określenie kworum i wyłączeń od głosowania.
Darmowa konsultacja

Poproś o konsultację i wersje demonstracyjną. Sprawdź jak działa profesjonalny system do głosowania dedykowany dla zdalnych zgromadzeń wspólników i rad nadzorczych.

Dodatkowe warunki techniczne/obowiązki spółek od 3 września 2020

  • zastosowane rozwiązanie techniczne powinno umożliwiać niezwłoczne przesłanie akcjonariuszowi elektronicznego potwierdzenie otrzymania głosu. (art. 406 (5) § 5 ksh);
  • system musi mieć możliwość wygenerowania potwierdzenia, że głos oddany podczas głosowania online został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony (na wniosek akcjonariusza złożony w ciągu 3 miesięcy od zakończenia WZA24) (art. 406 (5) §6 ksh).

Weryfikacja dokumentów

Znowelizowany k.s.h. nie przewiduje zdalnych procedur weryfikacji dokumentów uprawniających akcjonariuszy do udziału w WZA24 ani dokumentów potwierdzających uprawnienia pełnomocników.

weryfikacja dokumentów walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Należy przyjąć, że weryfikacja dokumentów, (papierowych i elektronicznych), powinien odbywać się podobnie do obecnie znanych procedur weryfikacji, tj. przez załączenie skanów dokumentów do systemu obsługującego WZA24 lub przesłanie ich bezpośrednio na adres email wskazany przez spółkę albo nadanie pocztą tradycyjną. Należy pamiętać, że z uwagi na większe zainteresowanie zdalnym uczestnictwem, weryfikacja dokumentów będzie wiązała się z większym obciążeniem czasowym, a także powinny zostać wprowadzone dodatkowe zdalne procedury potwierdzające. Dodatkowym wyzwaniem są obowiązki związane z ochroną danych osobowych wynikające z RODO.

Agenda WZA24 powinna przewidywać dodatkowy czas na sprawdzenie tożsamości uczestników. Można też nadać wcześniej zweryfikowanym uczestnikom kodów identyfikujących lub haseł którymi „logują się” do WZA24.

Praktyczne aspekty organizacji WZA24

  • umożliwienie akcjonariuszom chcącym uczestniczyć w WZA24 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgłoszenie tej chęci spółce w formie mailowej;
  • wideo weryfikacja akcjonariuszy i przesłanie zweryfikowanym akcjonariuszom zaproszeń do platformy umożliwiającej zdalne walne zgromadzenie;
  • wcześniejsze uruchomienie platformy obsługującej zdalne walne zgromadzenie i umożliwienie wszystkim akcjonariuszom przetestowania sprzętu i wydajności łącza, z którego będą korzystać;
  • zdalna obecność nie tylko akcjonariuszy, ale też członków zarządu, członków rady nadzorczej, audytorów, notariusza lub tłumacza;
  • ze względu na możliwość wylogowania się akcjonariusza lub utraty łączności automatyczne sporządzanie listy obecności przed każdym głosowaniem online (szczególnie ważne przy wymogu kworum);
  • wydłużenie czasu na głosowanie, uwzgledniające ewentualne opóźnienie w transmisji;
  • udostępnienie treści uchwał i możliwości zmian tych uchwał za pośrednictwem platformy;
  • udostępnienie oficjalnych raportów z głosowań.
Szybka wycena

Nie zwlekaj i poproś o ofertę przeprowadzenia posiedzenia i głosowania online dla Twojej firmy!

Najczęściej zadawane pytania.

1. Kiedy powinno być zwołane WZA?
Walne zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Powiązane wpisy

Uniwersalny system umożliwiający głosowanie online i hybrydowe. Wiarygodny proces głosowań i certyfikowane wyniki z ważnością prawną.

ThirdParty Logo

Adres