WZA 24 godziny na dobę - Walne Zgromadzenie z privote

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to najwyższy z organów spółki akcyjnej  i komandytowo akcyjnej, służący realizacji uprawnień akcjonariuszy umożliwiający im kierowanie działalnością spółki. Jego kompetencje określa ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: „k.s.h.”).

Decyzje walnego zgromadzenia podejmowane są przez akcjonariuszy w formie uchwał, które mają moc nadrzędną nad czynnościami podejmowanymi przez pozostałe organy spółki. 

Wyróżnia się dwa rodzaje Walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA): zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (ZWZ, ZWZA) oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (NWZ, NWZA). Funkcje ZWZA i NWZA są regulowane przez k.s.h., z tym że NWZA może się odbyć również bez zwoływania zgromadzenia, jeżeli wszyscy akcjonariusze uprawnieni do głosowania wyrażą pisemną zgodę na daną uchwałę.

Zgodnie z art. 406 k.s.h. prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają:

W wypadku akcjonariuszy spółek publicznych posiadających akcje zdematerializowane, którzy chcą uczestniczyć w WZ, powinni dostarczyć firmie imienne świadectwa depozytowe uzyskane przez podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz reprezentowany przez pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na dane walne zgromadzenie, które musi być dostarczone do spółki najpóźniej w dniu rejestracji uczestników walnego zgromadzenia.

Zwyczajne Walne zgromadzenie jest zwoływane przez:

Nadzwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy może być zwołane przez:

Spółka ogłasza datę walnego zgromadzenia z co najmniej trzytygodniowym wyprzedzeniem. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, akcjonariusze otrzymają zawiadomienie o zgromadzeniu listami poleconymi lub przesyłką kurierską nie mniej niż dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne zgromadzenie powinno odbyć się w siedzibie spółki lub miejscowości, w której spółka ma siedzibę. Obrady prowadzi przewodniczący wybierany na ich początku. Z walnego zgromadzenia sporządza się protokół.

Ten wymóg nieco komplikuje sytuacje w wypadku organizacji WZA24 (czyli zdalnego Walnego Zgromadzenia). a co ze spółkami wirtualnymi, które mają wykupiony wyłącznie adres rejestrowy i korespondencyjny? W jaki sposób zapewnić spełnienie tego wymogu? Powszechnie przyjętą praktyką jest zasada obecności przewodniczącego zgromadzenia w siedzibie spółki.

Zgodnie z art. 393 k.s.h. decyzje wymagające podjęcia uchwały walnego zgromadzenia to m.in.:

Do podjęcia uchwał wymagana jest bezwzględna większość głosów, z wyjątkiem następujących przypadków w których wymagana jest większość kwalifikowana:

Zazwyczaj głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Należy zarządzić tajne głosowanie w sytuacji gdy choćby jeden z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych podczas walnego zgromadzenia. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

Uchwała walnego zgromadzenia można zostać uznana za nieważną jeśli:

Aby zaskarżyć uchwałę należy wytoczyć powództwo o uchylenie ustawy przeciwko spółce.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Wyżej wymienione uprawnione podmiotom przysługuje również prawo do wniesienia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

Regulamin powinien określać szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązek uchwalenia regulaminu przypada radzie nadzorczej i wynika ze zmian w k.s.h., które weszły w życie w dniu 31 marca 2020 roku.
Zgodnie z tą nowelizacją rada nadzorcza może podejmować uchwały, a zatem również zatwierdzać regulamin w trybie zdalnym, o ile nie sprzeciwiają się temu postanowienia statutu.

W szczególności w regulaminie powinny być określone następujące elementy:

Należy liczyć się z faktem, że liczba akcjonariuszy zainteresowanych zdalnym uczestnictwem może znacząco wzrosnąć. Dlatego spółki staną przed wyzwaniem logistycznym związanym ze zdalną weryfikacją dużej liczby dokumentów. Rozwiązaniem dla wielu spółek, szczególnie tych mniejszych i średnich, może być skorzystanie z dostępnych na rynku usług kompleksowej obsługi zdalnego walnego zgromadzenia. Jednakże nawet w takim przypadku to na emitencie ciążą z reguły obowiązki związane z weryfikacją części dokumentów takich jak pełnomocnictwa czy wyciągi z rejestrów.

Znowelizowane przepisy ksh w tym zakresie zawierają następujące zapisy:

Znowelizowany k.s.h. nie przewiduje zdalnych procedur weryfikacji dokumentów uprawniających akcjonariuszy do udziału w WZA24 ani dokumentów potwierdzających uprawnienia pełnomocników.

Należy przyjąć, że weryfikacja dokumentów, (papierowych i elektronicznych), powinien odbywać się podobnie do obecnie znanych procedur weryfikacji, tj. przez załączenie skanów dokumentów do systemu obsługującego WZA24 lub przesłanie ich bezpośrednio na adres email wskazany przez spółkę albo nadanie pocztą tradycyjną. Należy pamiętać, że z uwagi na większe zainteresowanie zdalnym uczestnictwem, weryfikacja dokumentów będzie wiązała się z większym obciążeniem czasowym, a także powinny zostać wprowadzone dodatkowe zdalne procedury potwierdzające. Dodatkowym wyzwaniem są obowiązki związane z ochroną danych osobowych wynikające z RODO.

Agenda WZA24 powinna przewidywać dodatkowy czas na sprawdzenie tożsamości uczestników. Można też nadać wcześniej zweryfikowanym uczestnikom kodów identyfikujących lub haseł którymi „logują się” do WZA24.